| |
Дата розміщення: 21.04.2015
VII. Інформація про загальні збори акціонерів
| Вид загальних зборів* |
чергові |
позачергові |
| X |
|
| Дата проведення |
23.04.2014 |
| Кворум зборів** |
65.8 |
| Опис |
Перелік питань, що розглядалися на загальних зборах: ПОРЯДОК ДЕННИЙ ЗБОРІВ 1.Обрання Лічильної комісії та затвердження її складу. 2.Обрання голови та секретаря Загальних зборів акціонерів. 3.Затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів. 4.Звіт Дирекції Товариства «Про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2013р.». 5.Звіт Наглядової ради акціонерного товариства за 2013 р. 6. Звіт Ревізійної комісії за 2013р. 7. Затвердження річного звіту Товариства за 2013р. 8. Затвердження порядку розподілу прибутку (покриття збитків) за 2013р. 9. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Дирекції, звіту Ревізійної комісії. 10. Затвердження Загальними зборами акціонерів значних правочинів, у яких ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності. 11.Попереднє схвалення Загальними зборами акціонерів значних правочинів та внесення змін до них, які може вчиняти ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» протягом не більш як одного року з дати проведення цих Загальних зборів акціонерів, а також внесення змін до значних правочинів, які вже укладені на день проведення цих Загальних зборів акціонерів протягом цього ж строку. 12. Про ліквідацію колегіального виконавчого органу ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» - Дирекції. 13. Про утворення одноосібного виконавчого органу ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» - директора Товариства. 14. Про затвердження «Положення про виконання функцій Генерального директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ». 15. Про затвердження кандидатури Генерального директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ». 16. Про затвердження кандидатури директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ». 17. Про обрання кандидатури, якій надається повноваження на підписання Договору про виконання функцій Генерального директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ». 18. Про внесення змін до Статуту ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» і затвердження його нової редакції. Результати розгляду питань порядку денного: Сириця В.Є. повідомив присутніх, що питання, внесені до порядку денного Загальних зборів акціонерів, були доведені всім акціонерам. У встановлені пунктом 1 статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства» строки від акціонерів не надходили пропозиції стосовно внесення змін до порядку денного і запропонував приступити до роботи за оголошеним порядком денним. З ПИТАННЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО ЗБОРІВ СЛУХАЛИ: 1. По першому питанню порядку денного: (Обрання Лічильної комісії та затвердження її складу) Сириця В.Є. запропонував для підрахунків результатів голосування з питань порядку денного, а також у відповідності до статті 44 Закону України «Про акціонерні товариства» обрати лічильну комісію та оголосив проект рішення щодо обрання складу лічильної комісії. Проект рішення щодо обрання складу лічильної комісії: Обрати лічильну комісію у складі трьох осіб: Мар’ян Любов Іванівна – голова комісії; Панасюк Людмила Анатоліївна та Третьякова Ганна Володимирівна – члени комісії. Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту у відповідності з встановленим статтею 43 Закону України «Про акціонерні товариства» способом та строки не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 1). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 1 Лічильної комісії додається). По першому питанню порядку денного вирішили: Обрати лічильну комісію у складі трьох осіб: Мар’ян Любов Іванівна – голова комісії; Панасюк Людмила Анатоліївна та Третьякова Ганна Володимирівна – члени комісії. 2. По другому питанню порядку денного: (Обрання голови та секретаря Загальних зборів акціонерів) Слухали представника акціонера Товариства Кривенко В.В., який запропонував для ведення зборів обрати головуючого та секретаря зборів та оголосив проект рішення з другого питання порядку денного. Проект рішення з другого питання порядку денного: Обрати головою зборів Сирицю Василя Євгеновича, секретарем зборів – Кривенка Василя Васильовича. Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту у відповідності з встановленим статтею 43 Закону України «Про акціонерні товариства» способом та строки не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 2). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 2 Лічильної комісії додається). По другому питанню порядку денного вирішили: Обрати головою зборів Сирицю Василя Євгеновича, секретарем зборів – Кривенка Василя асильовича. 3. По третьому питанню порядку денного: (Затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів) Сириця В.Є. запропонував затвердити технічний регламент зборів. Проект рішення з встановлення технічного регламенту зборів: Прийняти та затвердити наступний технічний регламент зборів. ? Доповіді з питань порядку денного – до 10 хвилин. ? Виступаючим з питань порядку денного – до 5 хвилин. ? Відповіді доповідача – до 5 хвилин. ? Процедура голосування з питань порядку денного – до 5 хвилин. ? Заяви та пропозиції приймаються тільки адресні та в письмовій формі. Анонімні питання розгляду не підлягають. ? Голосування з питань порядку денного проводиться письмово, шляхом заповнення бюлетенів для голосування, за принципом 1 акція – 1 голос. Рішення приймаються простою більшістю голосів, що беруть участь у зборах. Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту у відповідності з встановленим статтею43 Закону України «Про акціонерні товариства» способом та строки не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 3). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 3 Лічильної комісії додається). По третьому питанню порядку денного вирішили: Прийняти та затвердити наступний технічний регламент зборів. ? Доповіді з питань порядку денного – до 10 хвилин. ? Виступаючим з питань порядку денного – до 5 хвилин. ? Відповіді доповідача – до 5 хвилин. ? Процедура голосування з питань порядку денного – до 5 хвилин. ? Заяви та пропозиції приймаються тільки адресні та в письмовій формі. Анонімні питання розгляду не підлягають. Голосування з питань порядку денного проводиться письмово, шляхом заповнення бюлетенів для голосування, за принципом 1 акція – 1 голос. Рішення приймаються простою більшістю голосів, що беруть участь у зборах. 4. По четвертому питанню порядку денного: (Звіт Дирекції Товариства «Про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2013р.) Доповідав директор Товариства Кривенко В.В., який повідомив, що за звітний період Дирекція проводила засідання не рідше одного разу на місяць. На цих засіданнях розглядались поточні питання діяльності Товариства, найважливішими з яких є: ? про перспективи подальшої роботи ТЕЦ; ? про затвердження плану інвестиційної програми на наступний рік; ? про відносини з споживачами; ? про укладення договорів; ? про надійність роботи устаткування ТЕЦ; ? про скликання Загальних зборів акціонерів. Всі прийняті рішення виконані, а ті, що вимагають довгострокового вирішення планово виконуються. З затвердженого звіту про результати фінансово-господарської діяльності за 2013 рік видно, що Товариство працює стабільно і з прибутками. Виходячи з викладеного пропоную наступний проект рішення з четвертого питання порядку денного. Проект рішення з четвертого питання порядку денного: Затвердити звіт Дирекції Товариства «Про результати фінансово-господарської діяльності ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» за 2013р.». Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту у відповідності з встановленим статтею 43 Закону України «Про акціонерні товариства» способом та строки не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 4). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 4 Лічильної комісії додається). По четвертому питанню порядку денного вирішили: Звіт Дирекції Товариства «Про результати фінансово-господарської діяльності ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» за 2013р. затвердити. 5. По п’ятому питанню порядку денного: (Звіт Наглядової ради акціонерного товариства за 2013р.) Доповідав голова зборів Сириця В.Є., який зачитав звіт Наглядової ради та відмітив, що діяльність Наглядової ради у 2013 році здійснювалась у відповідності до Статуту акціонерного товариства і завдань, покладених на неї Загальними зборами акціонерів. За звітний період Наглядова рада проводила засідання не рідше одного разу на квартал. На засіданнях вирішувались питання, що належать виключно до компетенції Наглядової ради акціонерного товариства, найважливішими з яких є: ? про вчинення значних правочинів відповідно до вимог чинного законодавства; ? підготовка порядку денного Загальних зборів; ? прийняття рішення про дату проведення Загальних зборів; ? розробка та затвердження бюлетенів для голосування; ? про призначення Реєстраційної комісії; ? розробка регламенту проведення Загальних зборів та затвердження кандидатур Голови та секретаря Загальних зборів; ? підготовка проектів рішень з питань порядку денного Загальних зборів. Всі прийняті рішення виконані. Підводячи підсумки пропоную проект рішення з п’ятого питання порядку денного. Проект рішення з п’ятого питання порядку денного: Затвердити звіт Наглядової ради акціонерного товариства за 2013р. Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого відповідності з встановленим статтею 43 Закону України «Про акціонерні товариства» способом та строки не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 5). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 7 Лічильної комісії додається). По п’ятому питанню порядку денного вирішили: Звіт Наглядової ради акціонерного товариства за 2013р. затвердити. 6. По шостому питанню порядку денного: (Звіт Ревізійної комісії за 2013р.) Доповідав голова зборів Сириця В.Є. і повідомив присутніх на зборах, що протягом 2013 року Ревізійна комісія Товариства здійснювала свою роботу у межах повноважень, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства» та Статутом Товариства. Перевірки проводились з власної ініціативи Ревізійної комісії. Фінансова звітність протягом 2013 року на всіх етапах є достовірною і в повному обсязі подавалась в державні органи за нормативними вимогами. Ревізійна комісія підтверджує: ? фінансова звітність надана достовірно, в усіх суттєвих аспектах; ? фінансовий стан ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» станом на 31 грудня 2013 року у відповідає Національним положенням (стандартам) бухгалтерського обліку України. Пропоную наступний проект рішення з шостого питання порядку денного. Проект рішення з шостого питання порядку денного: Затвердити звіт Ревізійної комісії за 2013р. Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту у відповідності з встановленим статтею 43 Закону України «Про акціонерні товариства» способом та строки не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 6). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 6 Лічильної комісії додається). По шостому питанню порядку денного вирішили: Звіт та висновки Ревізійної комісії за 2013р. затвердити. 7. По сьомому питанню порядку денного: (Затвердження річного звіту Товариства за 2013р.) Доповідав голова зборів Сириця В.Є. (доповідь додається) та запропонував проект рішення з сьомого питання порядку денного. Проект рішення з сьомого питання порядку денного: Затвердити фінансову звітність та Звіт Дирекції Товариства «Про результати фінансово-господарської діяльності Товариства на 2013 рік.» Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту у відповідності з встановленим статтею43 Закону України «Про акціонерні товариства» способом та строки не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 7). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 7 Лічильної комісії додається). По сьомому питанню порядку денного вирішили: Затвердити фінансову звітність та Звіт Дирекції Товариства «Про результати фінансово-господарської діяльності Товариства на 2013 рік.» 8. По восьмому питанню порядку денного: (Затвердження порядку розподілу прибутку (покриття збитків) за 2013р.) Доповідав голова зборів Сириця В.Є. Він повідомив, що у 2013 році ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» отримала чистий прибуток, який залишається в розпорядженні Товариства у розмірі 48776,0 тис. грн. Дирекцією Товариства запропонований проект рішення з восьмого питання порядку денного. Проект рішення з восьмого питання порядку денного: 8.1. Чистий прибуток у розмірі 48776,0 тис. грн., отриманий Товариством за підсумками роботи в 2013р. залишити у розпорядженні Товариства. 8.2. Направити чистий прибуток, отриманий Товариством за підсумками роботи в 2013р., на поповнення оборотних коштів та на розвиток виробництва, реконструкцію і модернізацію Товариства. 8.3. За підсумками роботи Товариства у 2013 році, дивіденди не виплачувати. Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту у відповідності з встановленим статтею 43 Закону України «Про акціонерні товариства» способом та строки не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 8). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 8 Лічильної комісії додається). По восьмому питанню порядку денного вирішили: 8.1. Чистий прибуток у розмірі 48776,0 тис. грн., отриманий Товариством за підсумками роботи в 2013р. залишити у розпорядженні Товариства. 8.2. Направити чистий прибуток, отриманий Товариством за підсумками роботи в 2013р., на поповнення оборотних коштів та на розвиток виробництва, реконструкцію і модернізацію Товариства. 8.3. За підсумками роботи Товариства у 2013 році, дивіденди не виплачувати. 9. По дев’ятому питанню порядку денного: (Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Дирекції, звіту Ревізійної комісії) Доповідав голова зборів Сириця В.Є. та запропонував наступний проект рішення з дев’ятого питання порядку денного. Проект рішення з дев’ятого питання порядку денного: За наслідками розгляду звіту Наглядової ради, Дирекції, Ревізійної комісії визнати роботу Дирекції, Наглядової ради, ревізійної комісії та Товариства в цілому в 2013р. задовільною. Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту у відповідності з встановленим статтею 43 Закону України «Про акціонерні товариства» способом та строки не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 9). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 9 Лічильної комісії додається). По дев’ятому питанню порядку денного вирішили: За наслідками розгляду звіту Наглядової ради, Дирекції, Ревізійної комісії визнати роботу Дирекції, Наглядової ради, Ревізійної комісії та Товариства в цілому в 2013р. задовільною. 10. По десятому питанню порядку денного: (Про затвердження Загальними зборами акціонерів значних правочинів, у яких ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності) Доповідав голова зборів Сириця В.Є., та запропонував наступний проект рішення з десятого питання порядку денного. Проект рішення з десятого питання порядку денного: 10.1. Затвердити значний правочин, ринкова вартість якого перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої фінансової звітності ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ», укладений між ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» та АТ «Банк «Фінанси та Кредит», а саме: договір про мультивалютну кредитну лінію №1048м-01-06 від 27.02.2006р., який передбачає збільшення ліміту кредитування до 449 727 066 (Чотириста сорок дев’ять мільйонів сімсот двадцять сім тисяч шістдесят шість) гривень 00 копійок і подовження терміну дії кредитування до 12 грудня 2016 року. Вважати даний правочин укладеним відповідно до чинного законодавства України та таким, що відповідає інтересам ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ». 10.2. Затвердити значні правочини, ринкова вартість яких перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої фінансової звітності ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ», укладені між ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» та: ? Товариством з обмеженою відповідальністю «ГАЗТРЕЙДІНВЕСТ» №361-р від 20.12.2013р; ? Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРОГАЗ» № ЦГ-14/04/360-р від 23.12.2013р.; ? Товариством з обмеженою відповідальністю «СКЕЛА ТЕРЦИУМ» №572/115-р від 01.04.2014р. 10.3. Надати згоду на вчинення аналогічних значних правочинів в 2014 році, які можуть виникати в ході поточної господарської діяльності Товариства. 10.4. Уповноважити директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» – Кривенка В.В. одноосібно підписувати значні правочини, які можуть виникати в ході поточної господарської діяльності Товариства в 2014 році. Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту у відповідності з встановленим статтею 43 Закону України «Про акціонерні товариства» способом та строки не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 10). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 10 Лічильної комісії додається). По десятому питанню порядку денного вирішили: 10.1. Затвердити значний правочин, ринкова вартість якого перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої фінансової звітності ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ», укладений між ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» та АТ «Банк «Фінанси та Кредит», а саме: договір про мультивалютну кредитну лінію №1048м-01-06 від 27.02.2006р., який передбачає збільшення ліміту кредитування до 449 727 066 (Чотириста сорок дев’ять мільйонів сімсот двадцять сім тисяч шістдесят шість) гривень 00 копійок і подовження терміну дії кредитування до 12 грудня 2016 року. Вважати даний правочин укладеним відповідно до чинного законодавства України та таким, що відповідає інтересам ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ». 10.2. Затвердити значні правочини, ринкова вартість яких перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої фінансової звітності ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ», укладені між ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» та: ? Товариством з обмеженою відповідальністю «ГАЗТРЕЙДІНВЕСТ» №361-р від 20.12.2013р; ? Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРОГАЗ» № ЦГ-14/04/360-р від 23.12.2013р.; ? Товариством з обмеженою відповідальністю «СКЕЛА ТЕРЦИУМ» №572/115-р від 01.04.2014р. 10.3. Надати згоду на вчинення аналогічних значних правочинів в 2014 році, які можуть виникати в ході поточної господарської діяльності Товариства. 10.4. Уповноважити директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» – Кривенка В.В. одноосібно підписувати значні правочини, які можуть виникати в ході поточної господарської діяльності Товариства в 2014 році. Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту у відповідності з встановленим статтею 43 Закону України «Про акціонерні товариства» способом та строки не надходило. 11. По одинадцятому питанню порядку денного: (Про попереднє схвалення Загальними зборами акціонерів значних правочинів та внесення змін до них, які може вчиняти ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» протягом не більш як одного року з дати проведення цих Загальних зборів акціонерів, а також внесення змін до значних правочинів, які вже укладені на день проведення цих Загальних зборів акціонерів протягом цього ж строку) Доповідав голова зборів Сириця В.Є., який повідомив, що при веденні господарської діяльності необхідно укладати правочини, які є значними для Товариства згідно з Законом України «Про акціонерні товариства» та запропонував наступний проект рішення з одинадцятого питання порядку денного: Проект рішення з одинадцятого питання порядку денного: 11.1. Відповідно до ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» попередньо схвалити значні правочини, які можуть вчинятися ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» з АТ «Банк «Фінанси та Кредит» протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, а саме: укладання нових кредитних договорів з АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та/або збільшення лімітів кредитування за діючим кредитним Договором про мультивалютну кредитну лінію №1048м-01-06 від 27.02.2006р. та договорів про внесення змін до зазначеного договору на умовах, визначених АТ «Банк «Фінанси та Кредит». 11.2. Уповноважити директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» – Кривенка В.В. на укладання та підписання з АТ «Банк «Фінанси та Кредит» нових кредитних договорів, що будуть укладені з метою забезпечення виконання зобов’язань ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» перед АТ «Банк «Фінанси та Кредит» за кредитними договорами (договори застави, в т.ч. іпотеки, поруки та інше), договорів про внесення змін та доповнень до діючих кредитних договорів, договорів застави, в т.ч. іпотеки, поруки та інше, та тих, що будуть укладені з банком на умовах, визначених АТ «Банк «Фінанси та Кредит». Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту у відповідності з встановленим статтею 43 Закону України «Про акціонерні товариства» способом та строки не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 11). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 11 Лічильної комісії додається). По одинадцятому питанню порядку денного вирішили: 11.1. Відповідно до ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» попередньо схвалити значні правочини, які можуть вчинятися ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» з АТ «Банк «Фінанси та Кредит» протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, а саме: укладання нових кредитних договорів з АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та/або збільшення лімітів кредитування за діючим кредитним Договором про мультивалютну кредитну лінію №1048м-01-06 від 27.02.2006р. та договорів про внесення змін до зазначеного договору на умовах, визначених АТ «Банк «Фінанси та Кредит». 11.2. Уповноважити директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» – Кривенка В.В. на укладання та підписання з АТ «Банк «Фінанси та Кредит» нових кредитних договорів, що будуть укладені з метою забезпечення виконання зобов’язань ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» перед АТ «Банк «Фінанси та Кредит» за кредитними договорами (договори застави, в т.ч. іпотеки, поруки та інше), договорів про внесення змін та доповнень до діючих кредитних договорів, договорів застави, в т.ч. іпотеки, поруки та інше, та тих, що будуть укладені з банком на умовах, визначених АТ «Банк «Фінанси та Кредит». 12. По дванадцятому питанню порядку денного: (Про ліквідацію колегіального виконавчого органу ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» - Дирекції) Голова зборів Сириця В.Є. повідомив, що н сьогоднішній день на ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» створено і існує колегіальний виконавчий орган – Дирекція Товариства. Склад Дирекції: Яринко В. М., Шалабай Л. П., Кривенко В. В., Запасний Є. В. Законом «Про акціонерні товариства», зокрема ст. 58, передбачено можливість створення як колегіального так і одноособового виконавчого органу в господарському товаристві. З метою забезпечення оперативного вирішення питань, які виникають в процесі господарської діяльності пропоную ліквідувати колегіальний виконавчий орган – Дирекцію Товариства. Проект рішення з дванадцятому питання порядку денного: Ліквідувати колегіальний виконавчий орган Товариства - Дирекцію Товариства у повному складі: Яринко В.М., Шалабай Л.П., Кривенко В.В., Запасний Є.В. Доповнень та зауважень до запропонованого проекту рішення по питанню порядку денного не надійшло. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 12). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 12 Лічильної комісії додається). По дванадцятому питанню порядку денного вирішили: Ліквідувати колегіальний виконавчого органу Товариства - Дирекцію Товариства у повному складі: Яринко В.М., Шалабай Л.П., Кривенко В.В., Запасний Є.В. 13. По тринадцятому питанню порядку денного: (Про утворення одноосібного виконавчого органу ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» - директора Товариства) Доповідав Голова зборів Сириця В.Є. та запропонував в зв’язку з рішенням про ліквідацію колегіального виконавчого органу Товариства створити одноосібний виконавчий орган в особі Директора Товариства. Проект рішення по тринадцятому питанню порядку денного: Утворити одноосібний виконавчий орган ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» в особі директора Товариства. Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 13). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 13 Лічильної комісії додається). По тринадцятому питанню порядку денного вирішили: Утворити одноосібний виконавчий орган ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» в особі директора Товариства. 14. По чотирнадцятому питанню порядку денного: (Про затвердження «Положення про виконання функцій Генерального директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ») Доповідав Голова зборів Сириця В.Є., який запропонував з метою упорядкування визначення повноважень Генерального директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ», затвердити «Положення про виконання функцій Генерального директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ». Проект рішення по чотирнадцятому питанню порядку денного: Затвердити «Положення про виконання функцій Генерального директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ». Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 14). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 14 Лічильної комісії додається). По чотирнадцятому питанню порядку денного вирішили: Затвердити «Положення про виконання функцій Генерального директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ». 15. По п’ятнадцятому питанню порядку денного: (Про затвердження кандидатури Генерального директора ПрАТ«Білоцерківська ТЕЦ») Доповідав Голова зборів Сириця В.Є., який запропонував затвердити на посаді Генерального директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» Яринка Валерія Миколайовича. Проект рішення по п’ятнадцятому питанню порядку денного: Затвердити кандидатуру Генерального директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» – Яринка Валерія Миколайовича. Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 15). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 15 Лічильної комісії додається). По п’ятнадцятому питанню порядку денного вирішили: Затвердити кандидатуру Генерального директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» – Яринка Валерія Миколайовича. 16. По шістнадцятому питанню порядку денного: (Про затвердження кандидатури директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ») Доповідав Голова зборів Сириця В.Є., який запропонував затвердити Кривенка Василя Васильовича на посаді Директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ». Проект рішення по шістнадцятому питанню порядку денного: Затвердити кандидатуру директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» – Кривенка Василя Васильовича. Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 16). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 16 Лічильної комісії додається). По шістнадцятому питанню порядку денного вирішили: Затвердити кандидатуру директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» – Кривенка Василя Васильовича. 17. По сімнадцятому питанню порядку денного: (Про обрання кандидатури, якій надається повноваження на підписання Договору про виконання функцій Генерального директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ») Доповідав секретар зборів Кривенко В.В., який запропонував надати право підпису Договору про виконання функцій Генерального директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» – Голові зборів, Сириці В. Є. Проект рішення по сімнадцятому питанню порядку денного: Уповноважити Голову зборів – Сирицю В. Є. підписати Договір про виконання функцій Генерального директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ». Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 17). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 17 Лічильної комісії додається). По сімнадцятому питанню порядку денного вирішили: Уповноважити Голову зборів – Сирицю В. Є. підписати Договір про виконання функцій Генерального директора ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ». 18. По вісімнадцятому питанню порядку денного: (Про внесення змін до Статуту ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» і затвердження його нової редакції) Доповідав Голова зборів Сириця В.Є. і запропонував наступний проект рішення: Проект рішення по вісімнадцятому питанню порядку денного: 18.1. Внести зміни до Статуту ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» і затвердити його нову редакцію. 18.2. Доручити Кривенко В.В. підписати нову редакцію Статуту ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ». 18.3. Зобов’язати виконавчий орган Товариства здійснити необхідні дії щодо реєстрації Статуту Товариства у державній реєстраційній установі. Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 18). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 18 Лічильної комісії додається). По вісімнадцятому питанню порядку денного вирішили: 18.1. Внести зміни до Статуту ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» і затвердити його нову редакцію. 18.2. Доручити Кривенко В.В. підписати нову редакцію Статуту ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ». 18.3. Зобов’язати виконавчий орган Товариства здійснити необхідні дії щодо реєстрації Статуту Товариства у державній реєстраційній установі. Головою зборів оголошено, що всі питання порядку денного вирішені і на цьому збори закінчують свою роботу. Голова Загальних зборів Сириця В.Є. Cекретар Загальних зборів Кривенко В.В. Особи, що подавали пропозиції до переліку питань порядку денного: не було Причини, чому загальні збори не відбулися: загальні збори відбулися. |
___________
* Поставити помітку "X" у відповідній графі.
** У відсотках до загальної кількості голосів.
| Вид загальних зборів* |
чергові |
позачергові |
| |
X |
| Дата проведення |
28.11.2014 |
| Кворум зборів** |
65.8 |
| Опис |
Перелік питань, що розглядалися на загальних зборах: ПОРЯДОК ДЕННИЙ ЗБОРІВ 1. Про обрання Голови та секретаря, членів лічильної комісії і затвердження регламенту роботи позачергових Загальних зборів акціонерів. 2. Про майнове поручительство за кредитними зобов’язаннями АТ «Банк «Фінанси та Кредит» перед Національним банком України. 3. Про вирішення питань, пов’язаних із майновим поручительством за кредитними зобов’язаннями АТ «Банк «Фінанси та Кредит» перед Національним банком України. Результати розгляду питань порядку денного: Сириця В.Є. повідомив присутніх, що питання, внесені до порядку денного Загальних зборів акціонерів, були доведені всім акціонерам з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного і запропонував приступити до роботи за оголошеним порядком денним. З ПИТАННЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО ЗБОРІВ СЛУХАЛИ: 1. По першому питанню порядку денного: (Про обрання Голови та секретаря, членів лічильної комісії і затвердження регламенту роботи позачергових Загальних зборів акціонерів) Сириця В.Є. запропонував для ведення зборів обрати головуючого та секретаря зборів, а також у відповідності до статті 44 Закону України «Про акціонерні товариства» обрати лічильну комісію та затвердити регламент роботи позачергових Загальних зборів, про що оголосив проект рішення щодо першого питання: Проект рішення з першого питання порядку денного: Обрати головою зборів Сирицю Василя Євгеновича, секретарем зборів – Кривенка Василя Васильовича. Обрати лічильну комісію у складі трьох осіб: Мар’ян Любов Іванівна – голова комісії; Панасюк Людмила Анатоліївна та Третьякова Ганна Володимирівна – члени комісії. Затвердити наступний регламент роботи позачергових Загальних зборів акціонерів: - тривалість доповідей з питань порядку денного становитиме до 10 хвилин, для запитань та відповідей відвести до 3 хвилин, - всі запитання учасників зборів щодо порядку денного та доповідей по питанням порядку денного подаються Голові зборів в письмовій формі із зазначенням прізвища, ім’я та по батькові або найменування учасника зборів – юридичної особи. Голова зборів має право оголосити перерву для здійснення підрахунку голосів на зборах, Голова зборів має право перервати доповідача (позбавити його слова) у випадку, якщо доповідач порушує регламент зборів або виступає не по суті питання порядку денного. Підсумки голосування щодо питань порядку денного оголошує Голова зборів. Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту у відповідності з встановленим статтею 43 Закону України «Про акціонерні товариства» способом та строки не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 1). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 1 Лічильної комісії додається). По першому питанню порядку денного вирішили: Обрати головою зборів Сирицю Василя Євгеновича, секретарем зборів – Кривенка Василя Васильовича. Обрати лічильну комісію у складі трьох осіб: Мар’ян Любов Іванівна – голова комісії; Панасюк Людмила Анатоліївна та Третьякова Ганна Володимирівна – члени комісії. Прийняти та затвердити наступний регламент роботи позачергових Загальних зборів. ? тривалість доповідей з питань порядку денного становитиме до 10 хвилин, для запитань та відповідей відвести до 3 хвилин, ? всі запитання учасників зборів щодо порядку денного та доповідей по питанням порядку денного подаються Голові зборів в письмовій формі із зазначенням прізвища, ім’я та по батькові або найменування учасника зборів – юридичної особи ? Голова зборів має право оголосити перерву для здійснення підрахунку голосів на зборах, Голова зборів має право перервати доповідача (позбавити його слова) у випадку, якщо доповідач порушує регламент зборів або виступає не по суті питання порядку денного. Підсумки голосування щодо питань порядку денного оголошує Голова зборів. 2. По другому питанню порядку денного: (Про майнове поручительство за кредитними зобов’язаннями АТ «Банк «Фінанси та Кредит» перед Національним банком України). Доповідав голова зборів Сириця В.Є., який повідомив, що необхідно надати згоду на майнове поручительство ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» перед Національним банком України за кредитними зобов’язаннями АТ «Банк «Фінанси та кредит» та запропонував наступний проект рішення з другого питання порядку денного: Проект рішення з другого питання порядку денного: 2.1. Надати згоду на майнове поручительство ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» перед Національним банком України за кредитними зобов’язаннями АТ «Банк «Фінанси та Кредит» (04050, м. Київ, вул. Артема, 60, код ЄДРПОУ 09807856), в розмірі не більше 7 000 000 000,00 (сім мільярдів) гривень, строком повернення - не більш ніж на 5 (п’ять) років, зі сплатою відсотків за кредитом/кредитами. 2.2. На виконання п. 2.1 цього протоколу надати в іпотеку (заставу) Національному банку України належне Товариству на праві власності наступне майно: 2.2.1 Єдиний (Цілісний) майновий комплекс, що складається: а) Нерухоме майно, а саме Єдиний майновий комплекс, в т.ч.: 1) головний корпус ТЕЦ і майстерні котельників, турбіністів і ЦТАВ, загальною площею 21 627,7 кв.м.; 2) об’єднаний допоміжний корпус № 2 (літ. Б2,Т), загальною площею 916,8 кв.м.; 3) водогрійна котельня (літ. Т), загальною площею 1032,8 кв.м.; 4) приміщення газоаналізаторів (літ. Ф), загальною площею 24,4 кв.м.; 5) ГРП ТЕЦ (літ. Н), загальною площею 154,8 кв.м.; 6) приміщення електролізної (літ. В), загальною площею 154,2 кв.м.; 7) будівля маслоапаратної (літ. М), загальною площею 174,2 кв.м.; 8) головний розподільний пристрій (літ. Ц), загальною площею 1101,4 кв.м.; 9) головний щит управління (літ. Ч), загальною площею 1655,6 кв.м.; 10) побутові приміщення (літ. У), загальною площею 33,3 кв.м.; 11) будівля масло мазутогосподарства (літ. З), загальною площею 1698,5 кв.м; 12) протипожежна насосна (літ. Ж), загальною площею 195,2 кв.м.; 13) об’єднаний допоміжний корпус № 1 (літ. К), загальною площею 6267,4 кв.м.; 14) насосна станція промзливної каналізації (літ. О), загальною площею 18,2 кв.м.; 15) склад гідразіну, вбудований в ОДК-1 (літ. К), загальною площею 85,6 кв.м.; 16) службовий корпус (літ. Б), загальною площею 3296,4 кв.м.; 17) прохідна (літ. Р), загальною площею 7,9 кв.м.; 18) прохідна ТЕЦ (літ. Г), загальною площею 213,1 кв.м.; 19) будівля для залучення рем.служб (літ. Я2), загальною площею 463,1 кв.м.; 20) каналізаційна насосна станція госп.побутових стоків (літ. П), заг. пл. 30,5 кв.м.; 21) очисні споруди промдощових стоків (літ. Ш), загальною площею 45,9 кв.м.; 22) насосна пінопожежогасіння (літ. Х), загальною площею 134,8 кв.м.; 23) мазутонасосна (літ. С), загальною площею 710,0 кв.м.; 24) сховище ізотопів (літ. Р2), загальною площею 19,3 кв.м.; 25) автогосподарство (гаражі) (літ. Д), загальною площею 704,6 кв.м.; 26) теплохолодний склад (літ. Ш-3), загальною площею 943,9 кв.м.; 27) склад ППМ (літ. Х2), загальною площею 56,1 кв.м.; 28) резервуари (літ.1-3); 29) цоколь (літ.4); 30) естакада (літ.5). що розташоване за адресою: Київська область, м. Біла Церква, вул. Запорожця Петра, будинок №361, зареєстрованого в реєстрі речових прав за реєстраційним номером: 252945532103, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав та їх обтяжень (індексний номер: 15282973 від 24.12.2013 р.), та належить Товариству на праві власності на підставі: - свідоцтва на право власності, серія та номер: б/н, виданий 21.05.2001 року Білоцерківським управлінням житлово-комунального господарства; - договору купівлі-продажу, бланк серія ВСІ № 092836, посвідченого 27.07.2005 року Приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук І.М за реєстровим № 3351; - договору купівлі-продажу, бланк серія ВВО № 038509, посвідченого 02.11.2004 року Приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук І.М за реєстровим № 4085; - договору купівлі-продажу, бланк серія ВВТ №065468, посвідченого 22.02.2005 року Приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук І.М. за реєстровим №569 та Додаткової угоди до договору купівлі-продажу, бланк серія ВВТ №065654, посвідченої 09.03.2005 року Приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук І.М. за реєстровим № 748. б) Устаткування, обладнання, транспортні засоби, машини та інвентар, мережі та передавальні пристрої, що належить Товариству на праві власності, перелік якого зазначено у Додатку № 1 до цього протоколу; в) Усі інші види майна, призначені для діяльності Товариства, включаючи сировину, продукцію, цінні папери, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права. 2.2.2 Належні на праві власності ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» цінні папери: - Іменні прості акції емітента ПРАТ «РОСАВА» (м. Біла Церква код ЄДРПОУ 30253385) в кількості 3 200 000 000 шт., номінальною вартістю 32 000 000 грн.; - Іменні прості акції емітента АСК «Омега» (м. Київ, код ЄДРПОУ 21626809) в кількості 99 000 шт., номінальною вартістю 990 000 грн.; 2.3. З метою виконання рішень п.п. 2.1 і 2.2 цього протоколу, уповноважити Директора Товариства на укладання та підписання, на умовах, визначених Національним банком України, відповідного договору іпотеки (застави), поруки або договорів іпотеки (застави), порук та додаткових угод до них. 2.4. Уповноважити Наглядову Раду Товариства, у разі необхідності, доповнювати, змінювати та уточнювати перелік майна, його кількість та об’єм, для передачі Товариством вищезазначеного Єдиного (Цілісного) майнового комплексу в заставу Національного Банка України в якості забезпечення виконання зобов’язання за Кредитами АТ «Банк «Фінанси та Кредит». Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту у відповідності з встановленим статтею 43 Закону України «Про акціонерні товариства» способом та строки не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 2). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 2 Лічильної комісії додається). По другому питанню порядку денного вирішили: 2.1. Надати згоду на майнове поручительство ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» перед Національним банком України за кредитними зобов’язаннями АТ «Банк «Фінанси та Кредит» (04050, м. Київ, вул. Артема, 60, код ЄДРПОУ 09807856), в розмірі не більше 7 000 000 000,00 (сім мільярдів) гривень, строком повернення - не більш ніж на 5 (п’ять) років, зі сплатою відсотків за кредитом/кредитами. 2.2. На виконання п. 2.1 цього протоколу надати в іпотеку (заставу) Національному банку України належне Товариству на праві власності наступне майно: 2.2.1 Єдиний (Цілісний) майновий комплекс, що складається: а) Нерухоме майно, а саме Єдиний майновий комплекс, в т.ч.: 1) головний корпус ТЕЦ і майстерні котельників, турбіністів і ЦТАВ, загальною площею 21 627,7 кв.м.; 2) об’єднаний допоміжний корпус № 2 (літ. Б2,Т), загальною площею 916,8 кв.м.; 3) водогрійна котельня (літ. Т), загальною площею 1032,8 кв.м.; 4) приміщення газоаналізаторів (літ. Ф), загальною площею 24,4 кв.м.; 5) ГРП ТЕЦ (літ. Н), загальною площею 154,8 кв.м.; 6) приміщення електролізної (літ. В), загальною площею 154,2 кв.м.; 7) будівля маслоапаратної (літ. М), загальною площею 174,2 кв.м.; 8) головний розподільний пристрій (літ. Ц), загальною площею 1101,4 кв.м.; 9) головний щит управління (літ. Ч), загальною площею 1655,6 кв.м.; 10) побутові приміщення (літ. У), загальною площею 33,3 кв.м.; 11) будівля масло мазутогосподарства (літ. З), загальною площею 1698,5 кв.м; 12) протипожежна насосна (літ. Ж), загальною площею 195,2 кв.м.; 13) об’єднаний допоміжний корпус № 1 (літ. К), загальною площею 6267,4 кв.м.; 14) насосна станція промзливної каналізації (літ. О), загальною площею 18,2 кв.м.; 15) склад гідразіну, вбудований в ОДК-1 (літ. К), загальною площею 85,6 кв.м.; 16) службовий корпус (літ. Б), загальною площею 3296,4 кв.м.; 17) прохідна (літ. Р), загальною площею 7,9 кв.м.; 18) прохідна ТЕЦ (літ. Г), загальною площею 213,1 кв.м.; 19) будівля для залучення рем.служб (літ. Я2), загальною площею 463,1 кв.м.; 20) каналізаційна насосна станція госп.побутових стоків (літ. П), заг. пл. 30,5 кв.м.; 21) очисні споруди промдощових стоків (літ. Ш), загальною площею 45,9 кв.м.; 22) насосна пінопожежогасіння (літ. Х), загальною площею 134,8 кв.м.; 23) мазутонасосна (літ. С), загальною площею 710,0 кв.м.; 24) сховище ізотопів (літ. Р2), загальною площею 19,3 кв.м.; 25) автогосподарство (гаражі) (літ. Д), загальною площею 704,6 кв.м.; 26) теплохолодний склад (літ. Ш-3), загальною площею 943,9 кв.м.; 27) склад ППМ (літ. Х2), загальною площею 56,1 кв.м.; 28) резервуари (літ.1-3); 29) цоколь (літ.4); 30) естакада (літ.5). ,що розташоване за адресою: Київська область, м. Біла Церква, вул. Запорожця Петра, будинок №361, зареєстрованого в реєстрі речових прав за реєстраційним номером: 252945532103, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав та їх обтяжень (індексний номер: 15282973 від 24.12.2013 р.), та належить Товариству на праві власності на підставі: - свідоцтва на право власності, серія та номер: б/н, виданий 21.05.2001 року Білоцерківським управлінням житлово-комунального господарства; - договору купівлі-продажу, бланк серія ВСІ № 092836, посвідченого 27.07.2005 року Приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук І.М за реєстровим № 3351; - договору купівлі-продажу, бланк серія ВВО № 038509, посвідченого 02.11.2004 року Приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук І.М за реєстровим № 4085; - договору купівлі-продажу, бланк серія ВВТ №065468, посвідченого 22.02.2005 року Приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук І.М. за реєстровим № 569 та Додаткової угоди до договору купівлі-продажу, бланк серія ВВТ №065654, посвідченої 09.03.2005 року Приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук І.М. за реєстровим № 748. б) Устаткування, обладнання, транспортні засоби, машини та інвентар, мережі та передавальні пристрої, що належить Товариству на праві власності, перелік якого зазначено у Додатку № 1 до цього протоколу; в) Усі інші види майна, призначені для діяльності Товариства, включаючи сировину, продукцію, цінні папери, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права. 2.2.2 Належні на праві власності ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» цінні папери: - Іменні прості акції емітента ПРАТ «РОСАВА» (м. Біла Церква код ЄДРПОУ 30253385) в кількості 3 200 000 000 шт., номінальною вартістю 32 000 000 грн.; - Іменні прості акції емітента АСК «Омега» (м. Київ, код ЄДРПОУ 21626809) в кількості 99 000 шт., номінальною вартістю 990 000 грн.; 2.3. З метою виконання рішень п.п. 2.1 і 2.2 цього протоколу, уповноважити Директора Товариства на укладання та підписання, на умовах, визначених Національним банком України, відповідного договору іпотеки (застави), поруки або договорів іпотеки (застави), порук та додаткових угод до них. 2.4. Уповноважити Наглядову Раду Товариства, у разі необхідності, доповнювати, змінювати та уточнювати перелік майна, його кількість та об’єм, для передачі Товариством вищезазначеного Єдиного (Цілісного) майнового комплексу в заставу Національного Банка України в якості забезпечення виконання зобов’язання за Кредитами АТ «Банк «Фінанси та Кредит». 3. По третьому питанню порядку денного: (Про вирішення питань, пов’язаних із майновим поручительством за кредитними зобов’язаннями АТ «Банк «Фінанси та Кредит» перед Національним банком України). Доповідав голова зборів Сириця В.Є., який повідомив, що в зв’язку з наданням Товариством майнового поручительства, необхідно надати згоду на розірвання (припинення дії) Договору іпотеки єдиного майнового комплексу № 2696 ЦИК/0309 від 25.03.2009р., укладеного між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та Товариством , що виступає в якості забезпечення виконання зобов’язань за Кредитним договором №1255м-08 від 29.07.2008р., про що оголосив проект рішення з третього питання: Проект рішення з третього питання порядку денного: 3.1. У зв’язку з наданням Товариством майнового поручительства відповідно до рішення п. 2 цього протоколу, надати згоду на розірвання (припинення дії) Договору іпотеки єдиного майнового комплексу № 2696ЦИК/0309 від 25.03.2009 р., укладеного між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та Товариством, що виступає в якості забезпечення виконання зобов’язань за Кредитним договором № 1255м-08 від „29” липня 2008 року. 3.2. З метою виконання рішення п. 3.1 цього протоколу, уповноважити Директора Товариства на укладання та підписання відповідного додаткового договору (угоди)/договорів (угод) про розірвання (припинення) зазначених у п.3.1 цього протоколу договорів іпотеки (застави). Інших проектів рішень, доповнень та зауважень до запропонованого проекту у відповідності з встановленим статтею 43 Закону України «Про акціонерні товариства» способом та строки не надходило. Голосування проводилось бюлетенями для голосування (Талон № 3). РЕЗУЛЬТАТИ ГОЛОСУВАННЯ: “ЗА” – 8 780 155 голосів, що складає 100,00% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “ПРОТИ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “УТРИМАЛИСЬ” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства, зареєстрованих для участі в Загальних зборах; “НЕ ДІЙСНИХ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛО” – 0 голосів, що складає 0% від кількості акцій Товариства зареєстрованих для участі в Загальних зборах (Протокол № 3 Лічильної комісії додається). По третьому питанню порядку денного вирішили: 3.1. У зв’язку з наданням Товариством майнового поручительства відповідно до рішення п. 2 цього протоколу, надати згоду на розірвання (припинення дії) Договору іпотеки єдиного майнового комплексу № 2696ЦИК/0309 від 25.03.2009 р., укладеного між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та Товариством, що виступає в якості забезпечення виконання зобов’язань за Кредитним договором № 1255м-08 від „29” липня 2008 року. 3.2. З метою виконання рішення п. 3.1 цього протоколу, уповноважити Директора Товариства на укладання та підписання відповідного додаткового договору (угоди)/договорів (угод) про розірвання (припинення) зазначених у п.3.1 цього протоколу договорів іпотеки (застави). Головою зборів оголошено, що всі питання порядку денного вирішені і на цьому збори закінчують свою роботу. Голова Загальних зборів Сириця В.Є. Cекретар Загальних зборів Кривенко В.В. Особи, що подавали пропозиції до переліку питань порядку денного: не було Особа, що ініціювала проведення ПОЗАЧЕРГОВИХ загальних зборів: голова спостережної ради Причини, чому загальні збори не відбулися: позачергові загальні збори відбулися. |
___________
* Поставити помітку "X" у відповідній графі.
** У відсотках до загальної кількості голосів.
|
|